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怎么写要约收购报告书

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怎么写要约收购报告书

以要约方式收购上市公司股份的,收购人应当编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购公司,同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。那么要约收购报告书要怎么写才合适呢?找法网小编整理了相关资料供您参考!

1、要约收购报告书要载明什么事项?

要约收购报告书,应当载明下列事项:

(1)收购人的姓名、住所;收购人为法人的,其名称、注册地及法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;

(2)收购人关于收购的决定及收购目的,是否拟在未来12个月内继续增持;

(3)上市公司的名称、收购股份的种类;

(4)预定收购股份的数量和比例;

(5)收购价格;

(6)收购所需资金额、资金来源及资金保证,或者其他支付安排;

(7)收购要约约定的条件;

(8)收购期限;

(9)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;

(10)本次收购对上市公司的影响分析,包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,收购人是否已作出相应的安排,确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

(11)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

(12)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;

(13)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;

(14)中国证监会要求披露的其他内容。

2、编制要约收购报告书的一般要求

(1)引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;

(2)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;

(3)收购人可根据有关规定或其他需求,编制要约收购报告书外文译本,但应保证中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;

(4)要约收购报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷,幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);

(5)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

3、要约收购报告书的形式要求

(1)要约收购报告书包括封面、书脊、扉页、目录和释义五部分。

(2)要约收购报告书全文文本封面至少应标有“XX上市公司要约收购报告书”字样,并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。

(3)要约收购报告书全文文本书脊应标明“XX上市公司要约收购报告书”字样。

(4)要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容:

A、被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构;

B、收购人的姓名或者名称、住所、通讯方式;

C、收购人关于收购的决定;

D、要约收购的目的;

E、要约收购的股份的详细名称、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例;

F、要约收购所需资金总额及存放履约保证金的银行,或者委托保管收购所需证券的机构名称及证券数量;

G、要约收购的有效期限;

H、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式;

I、要约收购报告书签署日期。

(5)要约收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明:

A、编写本报告所依据的法律、法规;

B、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的XX上市公司股份;截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份;

C、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

D、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市公司地位为目的;考|试/大

E、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

(6)收购人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。要约收购报告书的释义应在目录次页排印。

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