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《门口的野蛮人》——揭秘杠杆收购真相

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《门口的野蛮人》——揭秘杠杆收购真相

近期自从证监会主席刘士余的一番演讲后,野蛮人的概念开始霸屏。此概念本源自《门口的野蛮人》一书,讲80年代美国华尔街的一场企业并购战争。与中国的宝万之争等事件相似却又不同。我们听多了各种各样的声音,却无法得知这些事件的真相。但这本书里作者通过对当事人大量的采访和调查,准确而真实的还原了这个事件的过程。可给我们了解险资收购上市企业等事件做判断之参考。故事较长,会出系列篇哦。

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野蛮人其实有特定的历史含义。罗马人在希腊文明的基础上创在了罗马文明之后,称自己为“文明人”。而将游牧在城外的部落称为野蛮人。

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有次城外的野蛮人将罗马城包围了起来,经过激烈的战斗,攻入罗马城,进行了三天三夜的罗马大屠杀。

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但他们并不是想要攻占这座城池,而是烧杀抢掠,获得财富之后,绝城而去。继续去过自己的游牧生活。结果使得显赫一世的罗马帝国就此覆灭。

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  所以,野蛮人特指他们根本不在乎公司发展,仅仅是收购公司,然后将公司转手卖掉获利,然后继续寻找下一个公司重复上述过程。

80年代,美国的华尔街出现了一群这样的“野蛮人”。他们虎视眈眈地盯着制造奥利奥夹心饼干的那家公司“雷诺兹-纳贝斯克集团”。他们也想要攻下这座城池,搜刮完所有的财富之后,绝尘而去。

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在这个故事中,野蛮人们是公司管理层主动邀请他们来的,但中国的险资举牌上市企业似乎并没有人说是企业管理层和外来资本的勾结。

所以王石在2015年度股东大会上否认了姚振华是野蛮人,只称恶意收购。

他说:“我从来没有用过野蛮人这个词,我用的是恶意收购,但是我在沟通上,但我的恶意收购是一个中性词。”

他说的恶意收购是指在管理层拒绝的的情况下,意图对公司进行收购。

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美国那个故事是这样的:

纳贝斯克集团的CEO约翰逊是个大器晚成的职业经理人,他并不甘心只做一个打工仔。他觉得,是谁让董事会那些老头子坐着私人飞机周游世界的?

是谁让他们能在炎热的夏天躺在棕榈滩边吹风的?

是谁让他们住在有古堡松林的别墅的?

是他,是他,都是他啊!

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但是,凭什么他才拿这么点,还得时不时对他们低声下气。所以他想出了一个办法,以提高公司股价为名,对公司进行杠杆收购。

其实就是,借债把股东手里的股权高价回购,然后经过重组后再以更高价卖出!这个过程中他将获得大量的股权,和董事会的控制权。

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董事会说如果你给我们的股价是72美元加3元优先股的话,我们就答应。(之前股价是每股40美元)

约翰逊哈哈一笑,不用优先股了,伙计们,75美元全部用现金支付,用优先股让人觉得有点小家子气呢!(优先股是以放弃投票权为代价获得优先利润分红和破产受偿权。性质有点像无息债券)简直豪爽boy!

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董事会相顾无言,似乎有些难以置信,但几秒钟之后便一致说好啊!好啊!毕竟他们也只是想拿钱而已,只要给他们比现在或者之后可能拿到的更多的钱,至于公司最后会怎样,who cares?

有人担心会出现超级土豪,出更高的价钱把公司给购买了。

约翰逊回,对!说的没错,我们就是要加入一场这样的游戏。就是要把股票卖给出价最高的收购者,如果有人能出每股85美元,或者更高的话,我们不就为公司赚了更多的钱嘛?我们这些管理层可不能只为了自己的饭碗而不惜牺牲公司的利益哟。说完拍着这人的肩膀,一副大义凛然状。这位同事虽然略觉不对,但也没再说啥。

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当时美国经济全面萧条,股市更是迎来了一场股灾。雷诺兹-纳贝克斯集团的股价被严重低估。很多善于通过杠杆并购获利的金融机构对此虎视眈眈。

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想要说明的是,杠杆并购并不是生来就臭名昭著的,曾因其超高的收益能力一度受到很多企业和金融机构的青睐。一般如果企业有这方面的需求,会找来专门操作杠杆收购的金融机构,进行并购重组,提高公司股价,金融机构则不仅会获得手续费还会和企业主导方瓜分股权。当时这种被认为是非恶意收购的。

也是因其超高的获益能力,使不管是企业还是金融机构还是普通投资者都蠢蠢欲动,想要冲进这波浪潮中大捞一把。

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1987年,华尔街的一家投资机构用8000万美元的价格收购了一家公司,其中7900万美元是从银行借来的,剩下的67万美元来自保险公司,也就是说自己只出了33万美元的启动资金。一年半后,该投资机构将这家公司上市,卖了2.9亿美元。33万美元的启动资金一下增值到了6600万美元。从33万到6600万啊!谁看了不眼红!?

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这一案例,让华尔街眼前一亮,包括摩根士丹利、美林银行这样大型的金融机构都纷纷开展杠杆并购业务。KKR(当时做土豪的杠杆收购机构)就是最早开始做杠杆收购业务的金融公司之一。

当然,美国政府也如证监会刘主席一样表达深深的担忧之情。万一你们都给我玩坏了咋办?出现通胀了咋办?失业升高咋办?真是让人操碎了心!

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想要进行杠杆收购的话,得有足够的资金不是?当KKR们拿出之前的成功案例,给银行、给保险公司、给普通投资者看时,他们只用了吹灰之力就筹集到了他们想要的资金。话说谁不想跟着大赚一把啊?书中说,当时KKR在全球范围内筹集了200亿美元资金是专门用于杠杆收购的。

“也就是说4美元里就有1美元控制在俄国移民的这两个孙子手里(KKR合伙人)。他们手里的这些钱,足以买的下《财富》500强企业里面的前十家。”

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但是事情总有翻转的时候。当KKR开始向他们的投资者申请秘密收购目标对象的股票时。情况变得不一样起来。其实就是KKR在目标公司不知情的情况下预先一点一点买进公司的股权,然后买到5%再举牌告诉他们:“喂,我已经有你们5%的股权了哦!要不要一起搞一单啊?”这其实已经有了强逼的意思在里面了。“强硬的并购模式代替了友善的谈判。”这种被称作恶意收购。王石说的恶意收购大概也是这个意思。

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同时用这种方式的人也被大家称作,企业狙击手。一旦KKR们被冠以恶意收购或者企业狙击手的名号,那他们就别想光明正大的混了。

他们这些人本来就有翻手做云覆做雨的能力,他们在你不知情的情况下偷偷买进你的股票,赤裸裸的是要当野蛮人的节奏啊。还记得毁城之后,绝尘而去吗?除非你是打开城门的那个内奸,不然一旦答应他们就等着作死吧。

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KKR们筹集的资金里面有很大的比例来源于保险公司,而且大多是养老保险机构的。正如保监局说的“保险姓保不姓险”,保险公司向来对恶意收购敬而远之,一旦收购有恶意的成分在,它们立马就会撤资走人。这无疑会对KKR一贯友好收购的形象形成破坏。连保险公司都撤资了,试问还有哪个公司敢跟它合作,一旦公司被他们玩破产了就不好了不是?

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但是KKR这家机构合伙人大概被白花花的银子冲昏了头脑,开始我信我素起来。当股灾出现,股票纷纷大跌的时候,很多有大好前景的上市公司,股价被严重低估。他们伺机而动,偷偷地大量收购了几家美国大公司的股票。当他们向其中一家提出杠杆收购的想法时,遭到了拒绝;向第二家提出时,也遭到了拒绝;第三家、第四家……之后,考虑到如果被那些保险公司发现,可能会撤资,KKR不敢再贸然行动了。两位合伙人只好悻悻地卖掉手中所持有股票。在接下来的日子里,他们过得也并不好,屡次被企业拒绝,再加上竞争者紧咬不放,KKR的两位合伙人陷入沮丧。

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但是幸运的是,KKR遇到了雷诺兹-纳贝克斯集团的CEO约翰逊。这个贪婪、狂妄的家伙。

故事的开头我们就知道,约翰逊要以每股75美元的价格回购董事手中的股票,这是他和一家叫协利的杠杆并购公司商定的结果。也就是说他背着董事会悄悄的请杠杆并购公司协助,进行杠杆收购的操作。

他们协定,协利用每股75美元的价格买断董事手中的股份。对公司进行重组,但是约翰逊等管理层将得到重组后20%的股权,还有他本人对董事会任何决策的一票否决权。

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约翰逊还说他们管理层没有钱回购那20%的股权,这钱得协利公司借给他们,不然就不做了。

协利虽然气的牙痒痒,但是想到这将是块史无前例的超大型并购,可以借此扬名立万,利润少就少点吧,总比没有的好,于是就答应了。

他们的计划清单如下

第1周至第3周

价值和价格商议等基础性的工作。

第4周

和银行开会,讨论贷款事宜

第5周

银行对贷款结构进行优化

第7周

告知董事,并要求他们秘密地组成一个独立的委员会来评估各项杠杆收购天。

第8周

管理层准备收购协议

第9周

管理者向董事会提交初次收购方案,和独立委员会展开谈判,通过媒体发布消息称董事会正在研究一项杠杆收购协议。

第10周

执行收购协议并向媒体公布。

可以看到,这个计划基本是在已经做好一切之后才去找董事会,简直就是逼宫。他们自己也称这种策略为“脑门上架枪”。只要把枪口对准董事会,他们就没有太多选择的余地。

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当KKR听说约翰逊正在和协利合作时,两位合伙人的内心明显不悦。

当初可是他们去找约翰逊提议他做杠杆收购的,可这家伙居然去找了别人。哼,太不仗义了!

当他们再次听到要以每股75美元的股价回购时,两位又偷笑起来,他们研究过这家全美最大的公司烟草公司,“75美元简直太便宜了!” 如果错过这么好的事情,感觉都对不起自己呢!

除此之外,摩根士丹银行、德崇证券、所罗门兄弟银行,各个心怀鬼胎,他们早已摩拳擦掌在雷诺兹-纳贝克斯集团的大门口等待已久。

然而,此时的约翰逊和协利都以为他们的计划会顺利进行。约翰逊觉得不会再有人出比75美元更高的价格了,协利觉得没有约翰逊等管理层的支持,其他机构很难完成这么大规模的并购,而协利给约翰逊20%的股权和一票否决权是并购史上绝无仅有的。其他机构肯定无法接受。10%已经是上上限了好么?

但事情的发展好像并不像他们所想那样简单呢。高潮部分还在后面呢,记得看下篇哦~

但是写到这里,小编不禁想说,逐利是资本的本质,就像狼要捕捉猎物一样。我们可以规范他们不至让其他种类灭绝,却无法扼杀他们捕猎的本性。

上篇讲到了雷诺兹-纳贝克斯集团的管理层和专门进行杠杆并购的投资公司已经悄悄背着董事会做了并购计划,消息也已公布,就差和董事签订协议了。

一、两方资本的交锋

杠杆并购的消息公布后,这场游戏进入漫长的等待之中。如果顺利的话,2-3周的时间就可以确定公司价值,接着下一步的行动。但事情似乎并不如想象中的顺利。

有很多人告诉协利(主导该收购计划的投资公司),KKR(杠杆并购行业的老大)很有可能会出比75美元更高的价格收购。

协利的负责人内心略有不安。虽然他认为没有约翰逊等管理层的保驾护航,KKR很难完成这么大规模的收购。

但他仍然尝试性地打通了KKR的电话,结果被大骂一顿。想来也是可以理解的,本来雷诺兹-纳贝克斯集团的收购计划是KKR提出来的,结果CEO约翰逊却去找了协利做这单生意。KKR的合伙人不怒才怪。

同时,通过电话,协利也清楚地知道了,和KKR的这场战争是非打不可。想想还是有些胆怯的,KKR他们可是行业内的大哥大啊!

事实上只要有点闲钱的银行家们都想把钱投入到杠杆收购中,所以最近几年来,行业内的竞争其实相当激烈。

就在一年前,协利和KKR的老板还在一起滑雪,因为当时他们的业务并无交叉。但是一年后,他们不得不成为敌对的状态。

在KKR看来,协利在杠杆收购领域只不过是个刚入门的家伙,但他们却抢了他这么一大笔生意,不给他们点颜色看看是对不起自己在行业的地位的。

KKR对协利说:我们两家公司向来关系不错一直有业务往来,看在这么多年的交情上,要不你们交给我们来做吧?

协利:但是我们已经筹集好了资金,我们有责任让投资者的钱生钱。

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KKR:这次收购规模太庞大,正好符合我们的胃口,我们想参与,而且我们会参与!我不相信你能以每股75美元的价格将这家公司买下来。

协利:怎么?怕我们没钱买不起吗?

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KKR:NO NO NO! 我并不是这个意思。

协利:请把话说清楚!

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KKR:我是说,这个价格是在太便宜了,蠢蛋!

我们已经研究过这家公司快一年了,这个价格相当于你们在抢股东们的钱!股东怎么会蠢到答应你们呢?

协利:哦…这……嗯…这是约翰逊提出来,我只是帮忙筹集资金。而且他和董事会的关系很好……

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KKR:所以说,实质上约翰逊在控制着董事会?

协利:你想怎么样?

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KKR: 得看你想怎么样?

协利:好吧,我们该怎么办?

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KKR:目前有三个选择:

1. 我们公平竞争。

2. 我们两家联手一起收购雷诺兹-纳贝克斯

3. 你收购一部分业务,我收购一部分业务。

怎样?

协利:让我想想.

公平竞争,长时间的竞争会抬高公司股价,也就意味着我们需要更多的钱来收购公司,背负的债也很沉重,也有可能会鹬蚌相争渔翁得利,半路再杀出个程咬金来。估计KKR那个老家伙也不想用这招。Pass!

联手,那这次收购所有的风头全会被KKR抢走,本来这次,除了挣钱之外还想借此扬名立万,来确立自己在行业的地位,跟在老大屁股后面算个啥?PASS!

分别收购,好好的一块肉真要分他一半吗?KKR会甘心拿少的那一半?还是回去跟大家讨论下吧。

协利:啊,老兄!现在我们联合起来可能很有必要,但我目前好像无法给你答案,因为这事也不是我一个人说了算啊,等我回去问问约翰逊哈!

KKR:静候佳音!

二、意料之外

结束和协利的谈话之后,KKR并没有干等着而是整合资源开始起草对雷诺兹-纳贝克斯的竞标书。

他们首先集结了一批银行,比如德崇银行的垃圾债券(利息极高,风险很大的债券)可以给他提供资金支持;

摩根士丹利银行在复杂的计算和咨询方面领先于他人,可以在此方面给KKR提供帮助,还有其他两家银行,以防他们被协利拉拢过去。

聘请投资银行的事情顺利结束后,KKR打电话给他们的老伙伴信孚银行想要通过长期贷款筹资资金,结果却出了点意外。

信孚已经和协利签好协约了!这就意味着,KKR缺少收购的资金。虽然垃圾债券也能提供不少资金,但是少了银行贷款,收购的引擎很难发动起来。

这使KKR措手不及,除此之外,协利已经开始收购活动。

KKR意识到,协利明显是想要速战速决,一旦约翰逊和董事会签订协议,那就意味着这场活动已经被封锁了,实施并购的操作者将指定为协利,KKR很难再插进去。

唯一的方法就是主动出手拦截了!

快!快!快!一切都要快!

任何的迟疑都将会给他们协定协议的机会。

如果约翰逊想要通过暗箱操作收购公司的话,KKR打算将这个过程公开化,因为“阳光是最好的杀毒剂”。

KKR马上召开会议, 参会者有摩根士丹利、德崇等。这些银行家门得知情况后,纷纷开始出谋划策。他们决定秘密吃进雷诺兹-纳贝克斯的大量股票,然后再举牌,发出收购要约。即便失败了也能卖掉股票,小赚一笔。他们决定成为令人可怕的企业狙击手。

这其实也不完全是恶意收购,因为公司CEO已经把公司列为收购对象了。KKR希望在获得董事会的同意下进行收购,这样可以争取到时间,不至于发动全面的恶意收购,这对他们的名声并不好。他一想到他的一部分投资者是保险公司,他就有点担心。

那么,在资金的筹集方面,则通过在全球范围内发行垃圾债券,KKR唯一担心的是,垃圾债券一直是政府打击的对象,会不会风险太高?会议还在进行,没有人知道,在离他们办公室六个街区远的地方另一个类型的会议也正在进行着。

三、门口观望的第三者

所罗门银行,在华尔街是一家很有威望的投资银行,股神巴菲特就是这家银行的最大的董事。也打算涉及杠杆并购的业务,但是因为在该领域是个新手,所以他必须得找一个让行业认同自己的机会。他的目的其实和协利是一样的,除了赚钱之外,扬名立万。而雷诺兹-纳贝克斯并购案无疑是最好的目标没有之一。

他们也打算通过企业狙击手的方式,先秘密吃进,然后举牌,发出收购要约。

四、团队的背叛

就在会议结束后的第二天,各大媒体头条被”KKR即将以90美元的股价收购雷诺兹-纳贝克斯集团”的消息所霸屏。整个华尔街瞬间炸开了锅。

CEO约翰逊啥?90美元? 听说协利上周和KKR谈过一次话,这家伙到底做了什么,彻底激怒了KKR?

协利:我不信,你们一定在骗我!KKR说好要等我答案的!他怎么能这么任性?

所罗门银行:好了,故事还没开始就已经结束了。

KKR: 什么?这到底是那个混蛋泄露的?

KKR第一反应是协利,他马上打电话给对方我们已经知道你昨天做了什么,所以我们打算1个小时候后以90美元的价格收购雷诺兹-纳贝克斯!

协利:我做了什么?请你把话说清楚!

KKR:你做了什么你自己知道!

说完挂了电话。

这时摩根打来电话:你咋能相信德崇那家伙?就是他把消息发给媒体的啊。

KKR听完后怒火中烧,泄露消息的竟然是自己的团队,“我要把他开除”KKR怒吼道。摩根听完后一阵暗笑。

德崇说,冤枉啊,不是我干的啊!

KKR已经听不进去他任何的解释。在接下来的大大小小的会议里他都没有邀请徳崇参加。

关于是谁走漏的消息,KKR内部讨论了很久,后来发现,其实摩根和徳崇这两个家伙都是走漏消息的人。

因为在另一桩交易中,摩根和KKR是竞争关系,摩根想通过让KKR陷入麻烦中,而把注意力从另一边抽离,他好获得胜利。

徳崇则想在这次并购中,获得投入更多的垃圾债券,并购越早股价越高他就赚得更多。

但是约翰逊的表现,则让人有点不太理解。

回购价被提到了每股90美元,意味着他原本计划想要回购的20%的股权,他现在根本买不起了。那么这场并购并没有让他获得梦寐以求的财富和在董事会的权利,反而很可能葬送了他CEO的位子。比如王石不就是被新的股东给赶出来的嘛。简直赔了媳妇又折兵啊!要知道这场并购活动可是由他发动的!

可他居然表现的毫不在意,:“天啊,这一定是疯了,我们给股东做了件大好事啊”。说的好像他真的是个只为股东负责的职业经理人似的。这可不太像他啊!

或许他已经看清楚,这场游戏,对他来说已经结束了。他可以退出舞台了。

但是游戏并未结束,有人离场就会有人进场,戏还得继续演下去不是。

一家同样从事杠杆并购业务的投资公司因为憎恨KKR, 开始联合高盛等几家大型银行组成一队也想参与了进来。想要在这场并购中乘机干掉KKR…

理由是,KKR恶意收购的行为快掉了这个行业的规矩。他想代表正义的力量消灭KKR。大家知道,其实就是因为KKR抢了他的生意……

要知道这不是个虚拟的故事,是发生在华尔街上的真实案例。像这种各方势力之间的角逐本就是资本的常态,我们可能无法直面资本和企业之间厮杀的真实状况,最起码由此故事可以推测他们之间大概发生了什么事情。毕竟历史总是惊人的相似呢。

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